南京审计大学法学院「南京审计大学法学学科评

商法学周报：公司法理论与实践的结合之路

本期商法学周报，我们聚焦于公司法领域的学习成果。在法治建设的进程中，法律人需以理论指导实务，同时以实务丰富理论。实务工作者常常面临时间碎片化的挑战，难以深入研究学术理论。为了解决这个问题，我们的团队每周都会进行一次固定学习，形成“商法学周报”，以便分享交流，关注我们，获取第一手专业学习资料。

本期学习的焦点在于公司治理领域的发展。文章从多个角度了公司法的修改动态，其中涉及实际控制人、控股股东以及公司治理结构等方面的问题。

关于实际控制人问题，南京审计大学法学院的王艳丽教授和她的团队在《经济问题》上发表的文章中指出，实际控制人滥用控制权侵害债权人利益的行为应被视为第三人侵害债权。在没有明确的法律规定的情况下，我们可以采用债权侵权的思路来规制这种行为。这一观点对于我们理解公司法中实际控制人的角色和职责具有重要的指导意义。

浙江大学光华法学院的李有星教授及其团队在《财会月刊》上发表的文章中提出了构建控股股东信义义务制度的想法。文章指出，股东的忠诚义务应该被明确化并规定在公司法中。这一建议对于完善公司治理结构，保护股东和债权人的权益具有重要的意义。

在学习过程中，我们也深入思考了关于法人人格否认制度对实际控制人的适用问题。学界对于这个问题存在着不同的观点。支持者认为，公司人格否认制度旨在保护债权人的利益，可以适用于实际控制人滥用控制权的情况。而反对者则认为，这种做法违背了公司法人人格否认制度的审慎适用原则，容易使该制度的适用变得任意。

本期学习还涉及到了董事承担连带责任和赔偿责任的问题。叶林认为，董事承担的这些责任兼有惩戒和赔偿损失的双重功能，不应片面强调赔偿功能而忽视惩戒功能。为此，立法上可以适度限制董事赔偿责任，并尝试采用返还利益为主的法定赔偿规则。

本期商法学周报的学习成果丰富，让我们对公司的治理结构和公司法的发展有了更深入的理解。我们期待在未来的学习中，继续公司法理论与实践的结合之路，为法治建设贡献我们的力量。控股股东行为与公司治理：信义义务的解读与改革建议

控股股东作为公司治理的核心组成部分，其行为对公司的健康发展起着至关重要的作用。一旦控股股东的行为失去有效管控，滥用控制权的现象便可能产生，损害中小股东的利益。本文将从公司治理的角度出发，深入控股股东信义义务的根源、涵义及制度内容，借鉴域外法系的经验，为我国公司法制的完善提供有益建议。

关键词：控股股东、滥用控制权、信义义务、公司治理

学习心得：控股股东与中小股东之间的利益冲突是公司运营中无法避免的现象。在“资本多数决原则”的决议制定方式下，少数股东的权益往往容易被忽视。确立控股股东的信义义务显得尤为关键。信义义务包括勤勉义务和忠实义务，能有效减少和缓和控股股东与中小股东间的冲突，引导控股股东正当行使控制权。这是创新公司治理的一种全新尝试，对于维护公司稳定、保障投资者权益具有深远意义。

文章第二部分：公司董事连带/赔偿责任的学理考察

董事作为公司的核心成员，负有忠实和勤勉义务。通常情况下，董事通过代表或代理行为在公司和债权人之间建立关系，责任主要由公司承担。但在某些特定情况下，如董事存在故意或重大过失并直接损害债权人时，债权人可以依法追究董事赔偿责任或要求董事与公司承担连带责任。

来源：《福建师范大学学报(哲学社会科学版)》2021年第2期

作者：叶林（中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员）和叶冬影（中国人民大学法学院博士研究生）。

学习心得：在我国司法实践中，董事向债权人承担连带或赔偿责任的公司法理一直是难题之一。正确设置董事责任规则对于保护债权人利益、保持公司活力至关重要。关注董事责任规则的运行效果，适度限制董事责任，既能保护债权人利益，也能避免董事因过度担忧职业风险而采取保守策略。这对我国公司法的完善具有积极的推动作用。

综上，本文旨在通过解读控股股东信义义务和董事连带责任，为完善我国公司治理结构提供有益参考。希望这些观点和建议能对读者有所启发和帮助。如需了解更多信息，请访问专业法律网站或咨询专业律师。本文到此结束，流产网祝大家阅读愉快，有所收获！